창업자들이 가장 많이 놓치는 세금 혜택이 바로 미국 세법 제1202조의 QSBS(적격 소기업 주식, Qualified Small Business Stock) 면제 규정이다.
요건을 갖춘 소기업 주식을 매각할 때, 인당 최대 1,000만 달러(또는 취득원가의 10배 중 큰 금액)까지 연방 자본이득세를 전액 면제해 주는 파격적인 제도다. 특히 최근 통과된 신규 세법(OBBBA)에 따라 개정 이후 발행된 주식은 한도가 1,500만 달러로 증액되었고, 5년이라는 보유 기간 장벽도 완만해졌다. 이제는 3년만 보유해도 50%, 4년이면 75%의 면제 혜택을 차등 적용받는다. (다만, 3~4년 차 조기 매각 시 면제되지 않은 나머지 차익에는 28%의 높은 세율이 적용되므로 세무 구조를 잘 따져야 한다.)
여기서 자산가들이나 정교한 로펌이 극비리에 사용하는 핵심 전략이 바로 '신탁 적산(Trust Stacking)'이다.
이 주식 매각 차익의 면제 한도는 회사 단위나 가족 단위가 아니라 '납세자 개인(Per Taxpayer)' 단위로 각각 적용된다. 그리고 미국 세법상 독립된 신탁(Non-grantor Trust)은 그 자체로 하나의 완전히 독립된 납세자로 취득한다. 즉, 대규모 유동성 이벤트(엑싯 또는 M&A)가 발생하기 전에 여러 개의 별도 신탁을 개설하여 주식을 분산 증여해 두면, 각 신탁이 독립적으로 공제 한도를 적용받을 수 있다. 이론적으로 신탁이 4개면 한도도 4배로 늘어나 수천만 달러의 세금을 합법적으로 지울 수 있다는 뜻이다.
이는 편법이 아니라 법 조문 자체의 공백과 정의를 철저히 활용한 합법적인 세무 설계(Tax Planning)다. 실제로 미국의 실리콘밸리나 뉴욕의 대형 창업자들은 오래전부터 활용해 왔다.
다만 이 전략은 '타이밍'이 중요하다.
투자 유치 및 자산 규모 확인해야한다. 주식 발행 당시 회사의 총자산이 법적 기준(구법 5,000만 달러 / 신법 7,500만 달러) 이하여야 QSBS 자격이 유지된다.
사전 증여의 시급성이 있다. 인수합병이나 상장 계약(Term Sheet)에 서명한 뒤에는 이미 늦다. 국세청(IRS)이 매각이 확정된 후 세금을 피하기 위해 급조된 신탁으로 판단(구속력 있는 매각 원칙)하면 전체 구조가 부인당할 수 있다. 거래가 구체화되기 전, 즉 주식 가치가 비교적 낮고 매각이 임박하지 않았을 때 구조를 짜야 안전하다.
평가차익이 수천만 달러를 넘어가는 주식을 보유한 창업자인데도 주주명부와 신탁 설계를 연계해 본 적이 없다면, 이는 클로징 테이블이 아니라 지금 당장 전문 CPA 및 신탁 변호사와 이야기를 시작해야한다.